أولا الغرض
الغرض من هذه السياسة هو تحديد الإجراءات التي وضعتها Beneffx.com ، المشار إليها فيما بعد بـ "الشركة" ، لتحديد وإدارة ومراقبة بشكل مسؤول ، وعند الضرورة ، الكشف عن تضارب المصالح الناشئ فيما يتعلق بأعمالها وتقليل مخاطر الحرمان من العميل وتقليل مخاطر المسؤولية القانونية أو اللوم التنظيمي أو الإضرار بالمصالح التجارية للشركة وسمعتها ولضمان امتثالها للمتطلبات التشريعية والإجراءات الإدارية والعامة التي يحددها دليل الإجراءات الداخلية.
ثانيًا. سياسة
يجب على جميع موظفي الشركة عند بدء عملهم قراءة السياسة وفهمها بالكامل. يلتزم جميع موظفي الشركة بتسجيل موافقتهم على قراءة وفهم السياسة في سجل ، والذي يتعين تقديمه وإدارته من قبل الرئيس التنفيذي للشركة. يجب على أي موظف يشتبه في وجود أي تضارب في المصالح إبلاغ الرئيس التنفيذي على الفور والذي سيحدد ما إذا كان هناك أي تعارض أو يحتمل أن ينشأ وسيذكر أسباب النتائج التي توصلوا إليها في ملف محفوظ في المخزن لإحالته إلى المفوضية. تنشأ هذه الحاجة.
يجب ألا تقوم الشركة وموظفوها المشاركون في أبحاث الاستثمار بما يلي:
- التصرف نتيجة للإغراء ؛
- المصدرين الوعد تغطية بحثية مواتية.
إذا احتوت أي مسودة لتقارير الاستثمار على توصيات أو أسعار مستهدفة ، يجب على الموظفين عدم مراجعة المواد البحثية ، إلا للتحقق من امتثالها للالتزامات القانونية.
على وجه الخصوص ، تُعرِّف الشركة تضارب المصالح على أنه أي موقف تكون فيه الشركة أو الفرد في وضع يسمح له باستغلال الصفة المهنية أو الرسمية بطريقة ما لتحقيق منفعة مشتركة أو شخصية. تشمل الشروط التي يمكن أن يحدث فيها تضارب في المصالح ما يلي:
- من المرجح أن تحقق الشركة أو الشخص المعني ، أو الشخص المرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق التحكم بالشركة ، مكسبًا ماليًا أو يتجنب خسارة مالية ، على حساب العميل.
- للشركة أو الشخص المعني ، أو أي شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق التحكم بالشركة ، مصلحة في نتيجة الخدمة المقدمة للعميل ، أو المعاملة التي تتم نيابة عن العميل ، والتي تختلف عن مصلحة العميل في تلك النتيجة.
- لدى الشركة أو أي شخص ذي صلة ، أو أي شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق التحكم بالشركة ، حافز مالي أو حافز آخر لتفضيل مصلحة عميل آخر أو مجموعة من العملاء على مصالح العميل.
- الشركة أو الشخص المعني ، أو الشخص المرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق التحكم بالشركة ، يمارس نفس الأعمال التي يقوم بها العميل.
- الشركة أو الشخص المعني ، أو الشخص المرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر عن طريق التحكم بالشركة ، يتلقى أو سيتلقى من شخص آخر غير العميل حافزًا فيما يتعلق بالخدمة المقدمة للعميل ، في شكل أموال أو سلع أو الخدمات ، بخلاف العمولة أو الرسوم القياسية لتلك الخدمة.
الشخص المعني فيما يتعلق بالشركة يعني أي من الأفراد التالية أسماؤهم:
- عضو مجلس إدارة ، شريك أو ما يعادله ، مدير أو وكيل مقيد للشركة ؛
- عضوًا في مجلس الإدارة أو شريكًا أو ما يعادله أو مديرًا لأي وكيل مرتبط بالشركة ؛
- موظف في الشركة أو وكيل مقيد للشركة ، وكذلك أي شخص طبيعي آخر توضع خدماته تحت تصرف الشركة أو تحت سيطرتها أو وكيل مقيد للشركة يشارك في توفير شركة خدمات الاستثمار و / وأداء الأنشطة الاستثمارية ؛
- شخص طبيعي يشارك بشكل مباشر في تقديم الخدمات للشركة أو وكيلها المرتبط بموجب ترتيب الاستعانة بمصادر خارجية لغرض توفير الشركة لخدمات الاستثمار أو / وأداء الأنشطة الاستثمارية.
يمكن للأطراف المتأثرة في حالة نشوء تضارب في المصالح أن تكون الشركة أو موظفيها أو عملائها. وبشكل أكثر تحديدًا ، قد ينشأ تضارب في المصالح بين الأطراف التالية:
- بين العميل والشركة.
- بين عميلين للشركة.
- بين الشركة وموظفيها.
- بين عميل للشركة وموظف / مدير للشركة.
- بين اقسام الشركة.
يمكن أن يحدث تضارب المصالح في عدة مواقف ، على سبيل المثال:
- من المحتمل أن تتكبد الشركة خسارة مالية شاملة أو تتجنب خسارة مالية ، من خلال تنفيذ طلب معين للعميل.
- من المرجح أن تحافظ الشركة على مكاسب مالية عامة من خلال عدم تنفيذ طلب معين للعميل.
- يتحرك السوق باتجاه نقطة / توقيت عندما يؤدي تنفيذ طلب العميل إلى خسارة مالية للشركة.
- تتأثر سياسة التحوط الخاصة بالشركة سلبًا بحركة السوق ونتيجة لذلك يتم رفض أوامر العميل لمنع خسارة مالية للشركة.
أ) المعاملات الشخصية للموظفين
يجب أن يكون جميع موظفي الشركة المشاركين في البحث أو الأنشطة الاستثمارية الأخرى على دراية بالقيود المفروضة على المعاملات الشخصية المفصلة أدناه. يتضمن هذا القسم أيضًا المعاملات الشخصية التي يمكن إجراؤها من قبل الأشخاص الذين تم توظيفهم من قبل الشركات التي تقوم بنشاط خارجي للشركة ، إن وجدت. في حالة إدخال أي معاملات شخصية محظورة ، يجب إخطار الشركة على الفور.
يجب على موظفي الشركة الذين يشاركون في تقديم خدمات الاستثمار ونشر البحوث الاستثمارية أو غيرها من الأنشطة عدم الدخول في معاملات شخصية من شأنها أن تؤدي إلى ما يلي:
- إساءة استخدام أو التسبب في إفشاء غير لائق للمعلومات السرية ؛
- الدخول في معاملة من المحتمل أن تتعارض مع أي التزامات للشركة أو الموظف منصوص عليها بموجب القانون.
عندما يواجه الموظف معلومات غير متاحة للجمهور للعملاء أو لا يمكن استنتاجها بسهولة من المعلومات المتوفرة على هذا النحو ، يجب على الموظفين ألا يتصرفوا أو يجروا معاملات شخصية أو تجارة ، بخلاف صانعي السوق الذين يتصرفون بحسن نية وفي المسار العادي لصنع السوق ، أو في تنفيذ طلب العميل غير المرغوب فيه ، نيابة عن أي شخص آخر ، بما في ذلك الشركة.
يجب على الموظفين عدم الإفصاح عن أي رأي بخلاف سير العمل العادي إذا كان من المرجح أن يدخل الشخص الذي أُعطي الرأي في معاملة تتعارض مع ما ورد أعلاه. يجب على الموظف أيضًا عدم تقديم المشورة أو تقديم أي معلومات لأي شخص ، بخلاف المسار الصحيح لعمله / وظيفتها ، خاصةً إذا كان من الواضح أن الشخص الذي يتلقى هذه المعلومات سوف ينصح طرفًا آخر قد يكتسب أو يتصرف في الأموال. الأدوات التي تتعلق بها تلك المعلومات.
يجب عدم الإفصاح عن أوامر العميل التي تم نقلها إلى أي من موظفي الشركة لطرف آخر. يجب ألا يقوم موظف الشركة الذي لديه معرفة بأمر عميل محتمل بتنفيذ معاملة شخصية مماثلة لطلب العميل إذا كان ذلك سيؤدي إلى تضارب في المصالح.
ب) الإبلاغ عن تضارب المصالح
في حالة تحديد تضارب محتمل في المصالح ، يجب على الموظف إحالته مبدئيًا إلى مشرفه المباشر للمساعدة في تقييم المخاطر الجوهرية للضرر وإرسال نموذج إشعار تضارب مصالح مكتمل مع التفاصيل الكاملة للسماح للجهات التنظيمية فحص:
- الإجراءات التصحيحية والوقائية؛
- كيف تم اعتبار هذه الإجراءات مناسبة ؛
- أي شروط مفروضة ؛ و
- ما إذا كانت لا تزال هناك صراعات جارية ، وكيف تتم إدارتها وإبلاغ العميل بها ؛
إلى "رئيس الامتثال" لإدراجها ضمن التقارير التي راجعها مجلس الإدارة.
ج) إدارة تضارب المصالح
أ. استقلال
اتخذت الشركة الإجراءات التالية لضمان الدرجة المطلوبة من الاستقلالية:
- تدابير لمنع أو السيطرة على تبادل المعلومات بين الأشخاص المعنيين المشاركين في الأنشطة التي تنطوي على خطر تضارب المصالح (أي عن طريق إنشاء جدار صيني)
- الإشراف المنفصل على الأشخاص المعنيين الذين تشمل وظائفهم الرئيسية القيام بأنشطة نيابة عن العملاء الذين قد تتعارض مصالحهم أو تقديم الخدمات لهم أو الذين يمثلون مصالح مختلفة قد تتعارض ، بما في ذلك مصالح الشركة. إدارة الشركة التي قد تتعارض مصالحها مع العملاء هي:
- غرفة التعامل
- إزالة أي صلة مباشرة بين مكافآت الأشخاص المعنيين الذين يشاركون بشكل أساسي في نشاط واحد والأجور أو الإيرادات المتولدة من مختلف الأشخاص المعنيين المشاركين بشكل أساسي في نشاط آخر ، حيث قد ينشأ تضارب في المصالح فيما يتعلق بتلك الأنشطة:
- لا يربط موظفو غرفة التداول بين أجورهم وأداء العملاء
- تدابير لمنع أو تقييد أي شخص من ممارسة تأثير غير مناسب على الطريقة التي يقوم بها الشخص المعني بالاستثمار أو الخدمات أو الأنشطة الإضافية. بالإضافة إلى ذلك ، فإن الشخص الذي يقرر أو يؤثر على مكافأة الفرد قد يمارس تأثيرًا لا داعي له على نزاهة حكم هذا الفرد
- تدابير لمنع أو السيطرة على المشاركة المتزامنة أو المتسلسلة لشخص ذي صلة في استثمار منفصل أو خدمات أو أنشطة مساعدة مثل استقبال ونقل أوامر العملاء ومهامهم مثل اتخاذ قرارات المحفظة وحساب الأداء.
ب. الجدران الصينية
الجدران الصينية هي في الأساس حواجز للمعلومات تُستخدم لمنع المعلومات الداخلية أو شديدة السرية التي يمتلكها جزء من العمل التجاري من الانتقال بشكل غير لائق إلى جزء آخر من الشركة أو الحصول عليها عن طريقها.
عندما يتم استخدام جدار صيني كوسيلة لإدارة تضارب المصالح ، فلن يُنظر إلى الأفراد على الجانب الآخر من الجدار على أنهم يمتلكون المعرفة التي حرموا منها نتيجة الجدار الصيني. على سبيل المثال ، عند وضع الترتيبات لضمان أن الكيانات التي تنتمي إلى نفس المجموعة تعمل بشكل مستقل عن بعضها البعض بجدران صينية فعالة ، لا يُنظر إلى الكيانات على أنها على دراية ببعضها البعض لأغراض تضارب المصالح.
ج. الإفصاح عن تضارب المصالح
عندما لا تكون التدابير التي تتخذها الشركة لإدارة تضارب المصالح كافية لضمان منع مخاطر الإضرار بمصالح العملاء ، بثقة معقولة ، تشرع الشركة في الكشف عن تضارب المصالح للعميل. قبل إجراء معاملة أو تقديم استثمار أو خدمة إضافية للعميل ، يجب على الشركة الكشف عن أي تضارب فعلي أو محتمل في المصالح للعميل. سيتم الإفصاح في وقت كافٍ ووسيلة دائمة ويجب أن يتضمن تفاصيل كافية ، مع مراعاة طبيعة العميل ، لتمكينه من اتخاذ قرار مستنير فيما يتعلق بالاستثمار أو الخدمة الإضافية التي في سياقها تضارب المصالح ينشأ.
سيتم منح العملاء الفرصة لتقرير ما إذا كانوا يريدون مواصلة علاقتهم معنا دون عقبات غير معقولة.
- الاتصالات التسويقية
يجب على الشركة التأكد من أن أي توصية من هذا القبيل تحتوي على بيان واضح وبارز (أو ، في حالة التوصية الشفوية ، بأنه) قد تم إعدادها وفقًا للمتطلبات القانونية المصممة لتعزيز استقلالية البحث الاستثماري وأن لا يخضع لأي حظر على التعامل قبل نشر البحوث الاستثمارية.
- حفظ السجلات
تحتفظ الشركة بسجل لأنواع الاستثمار والخدمات المساعدة أو النشاط الاستثماري الذي تقوم به الشركة أو بالنيابة عنها وتحدثه بانتظام ، والذي ينشأ فيه تضارب في المصالح ينطوي على مخاطر مادية من الإضرار بمصالح عميل واحد أو أكثر أو ، في حالة وجود خدمة أو نشاط مستمر ، قد يحدث. يجب الاحتفاظ بالوثائق التالية لمدة لا تقل عن خمس سنوات:
- هذه السياسة ، أي اختلافات وظيفية إن وجدت ؛
- سجل النزاعات وخريطة تحديد النزاعات وإدارتها ؛
- القواعد والإجراءات والعمليات ؛
- مواد التدريب وسجلات التدريب ؛
- نماذج الإخطار بتضارب المصالح ؛
- تفاصيل أي عمل مراجعة تم تنفيذه (بما في ذلك أي قرارات تم اتخاذها بشأن إدارة النزاعات) ؛ و
- أي وثائق أخرى مستخدمة لإثبات إدارة تضارب المصالح.
- المسؤوليات
الشركة الرئيس التنفيذى مسؤول عن توزيع المسؤولية بشكل واضح وتفويض السلطة للأفراد الخاضعين للمساءلة لضمان أن يكون المتورطون على دراية بمشاركتهم وأن موظف النزاعات لديه مستوى كافٍ من السلطة والاستقلالية للاضطلاع بمسؤولياته بفعالية.
الشركة الإدارة العليا مطلوب ل:
- المشاركة الكاملة في تنفيذ السياسات والإجراءات والترتيبات لتحديد وإدارة ومراقبة تضارب المصالح ؛
- اعتماد نظرة شاملة لضمان تحديد النزاعات المحتملة والناشئة داخل وعبر خطوط الأعمال ولضمان اتخاذ أحكام مستنيرة فيما يتعلق بالأهمية النسبية ؛
- زيادة الوعي وضمان امتثال الأفراد المعنيين من خلال ضمان: التدريب المنتظم (بما في ذلك للمقاولين وموظفي مقدمي الخدمات من الأطراف الثالثة) في كل من التدريب التعريفي وفي شكل تدريب تنشيطي ؛ التواصل الواضح للسياسات والإجراءات والتوقعات ؛ أن الوعي بإجراءات التعارض يشكل جزءًا من عملية مراجعة / تقييم الأداء ، وأنه يتم مشاركة أفضل الممارسات في جميع أنحاء الشركة ؛
- رعاية أنظمة وضوابط قوية ومراجعات منتظمة فعالة لضمان أن الاستراتيجيات والضوابط المستخدمة لإدارة المخاطر وتخفيفها تظل مناسبة وفعالة وأن التحذيرات والإفصاحات المناسبة يتم إصدارها للعملاء عند الضرورة ؛
- استخدام المعلومات الإدارية لتبقى محدثة ومطلعة بما فيه الكفاية ؛ و
- دعم المراجعة المستقلة للعمليات والإجراءات المعمول بها.
مطلوب من الأفراد تحديد تضارب المصالح الجديد الناشئ عن الأنشطة / الخدمات التي يؤدونها والمشاركة في العملية لإخطار الإدارة التنفيذية عند تحديد أي تضارب محتمل.
الشركة ضابط النزاعات هو رئيس الامتثال المسؤول عن الإدارة اليومية لتنفيذ هذه السياسة. على وجه الخصوص ، يكون هو أو من يفوضه مسؤولاً عن:
- وضع السياسة المتعلقة بتضارب المصالح ؛
- توفير الإشراف والمساعدة على التدريب ؛
- مراقبة الامتثال للترتيبات ؛
- الإشراف على إدارة النزاعات ؛
- الاحتفاظ بسجلات بشأن تضارب المصالح ؛
- مراجعة وتحدي خريطة تحديد وإدارة النزاعات ؛ و
- تقديم التقارير الداخلية المناسبة إلى مجلس الإدارة.
د. الجمود الصراعات
عندما لا تستطيع الإدارة التنفيذية حل النزاع بما يرضي جميع الأطراف ، يكون لرئيس الامتثال ، بصفته الشخص المعتمد المسؤول عن الامتثال والمخاطر ، الكلمة الأخيرة.