Conflict of Interest

I.目的

このポリシーの目的は、Beneffx.com（以下「会社」）が実施する手順を特定し、その事業に関連して発生する利益相反を特定および責任を持って管理および管理し、必要に応じて開示することです。クライアントの不利益のリスクを軽減し、法的責任、規制上の非難、または会社の商業的利益と評判への損害のリスクを軽減し、内部手順マニュアルで設定されている法的要件と部門および一般的な手順に準拠するようにします。

II。ポリシー

会社のすべての従業員は、雇用の開始時にポリシーを読み、完全に理解する必要があります。当社の全従業員は、当社の最高経営責任者が提出および管理する登録簿に、本方針を読み、理解したことの承諾を登録する義務があります。利害の対立が疑われる従業員は、直ちに最高経営責任者に通知する必要があります。最高経営責任者は、対立が存在するか、または発生する可能性があるかどうかを判断し、委員会への紹介のために保管されているファイルに調査結果の理由を記載します。そのような必要が生じます。

投資調査に関与する会社およびその従業員は、次のことを行ってはなりません。

誘因の結果として行動する;
発行者に有利な調査範囲を約束します。

ドラフト投資レポートに推奨事項または目標価格が含まれている場合、従業員は、法的義務の遵守を確認する以外に、調査資料を確認してはなりません。

特に、会社は、会社または個人のいずれかが、企業または個人の利益のために何らかの方法で専門的または公的な能力を利用する立場にある状況として、利益相反を定義します。利害の衝突が発生する可能性のある条件には、次のものがあります。

当社または関係者、あるいは当社に直接または間接的にリンクしている者は、クライアントの費用負担で金銭的利益を得るか、金銭的損失を回避する可能性があります。
当社または関係者、または当社に直接または間接的にリンクされている者は、クライアントに提供されるサービスの結果、またはクライアントに代わって実行されるトランザクションの結果に関心を持っています。その結果に対するクライアントの関心。
当社または関係者、あるいは当社に直接または間接的にリンクされている者は、クライアントの利益よりも別のクライアントまたはクライアントのグループの利益を優先する金銭的またはその他のインセンティブを持っています。
当社または関係者、または当社に直接または間接的にリンクしている者は、クライアントと同じ事業を営んでいます。
当社または関係者、または当社に直接または間接的にリンクされている者は、金銭、物品の形で、顧客に提供されるサービスに関連する誘因を顧客以外の者から受け取るか、受け取る予定です。またはそのサービスの標準的な手数料または料金以外のサービス。

当社に関連する関係者とは、以下のいずれかの個人を意味します。

当社の取締役会のメンバー、パートナーまたは同等の者、マネージャーまたは提携代理人。
取締役会のメンバー、パートナーまたは同等のメンバー、または当社の提携エージェントのマネージャー。
当社の従業員または当社の関連代理人、ならびにサービスが自由に使用でき、当社の管理下にあるその他の自然人、または当社の提供に関与する当社の関連代理人投資サービスの会社または/および投資活動のパフォーマンス。
当社による投資サービスの提供および/および投資活動の遂行を目的として、アウトソーシング契約に基づき当社またはその関連代理店へのサービスの提供に直接関与する自然人。

利益相反が生じた場合に影響を受ける当事者は、会社、その従業員、またはその顧客である可能性があります。より具体的には、以下の当事者間で利害の対立が生じる可能性があります。

クライアントと会社の間。
会社の2つのクライアント間。
会社とその従業員の間。
会社のクライアントと会社の従業員/マネージャーの間。
会社の部門間。

関心のある競合は、次のようないくつかの状況で発生する可能性があります。

当社は、顧客の特定の注文を実行することにより、全体的な経済的損失を維持するか、または経済的損失を回避する可能性があります。
当社は、顧客の特定の注文を実行しないことにより、全体的な経済的利益を維持する可能性があります。
クライアントの注文を実行することによって会社の経済的損失が発生する場合、市場はポイント/タイミングの方向に移動します。
当社のヘッジ方針は市場の動きにより悪影響を受け、その結果、当社の経済的損失を防ぐために顧客の注文は拒否されます。

A）従業員の個人的な取引

研究その他の投資活動に従事する当社の全従業員は、以下に詳述する個人取引の制限に注意する必要があります。このセクションには、会社に外部委託された活動を行う会社に雇用されている人が行う可能性のある個人的な取引も含まれます。禁止されている個人取引を行った場合は、速やかに当社に通知する必要があります。

投資サービスの提供および投資調査またはその他の活動の普及に関与する当社の従業員は、以下を引き起こすような個人的な取引を行ってはなりません。

機密情報の誤用または不適切な開示を引き起こす;
法律に定められている、会社または従業員の義務と矛盾する可能性のある取引を行う。

従業員がクライアントに公開されていない、または入手可能な情報から容易に推測できない情報に遭遇した場合、従業員は、マーケットメーカーが誠実に行動する場合を除き、個人的な取引または取引を行ったり、行ったりしてはなりません。当社を含む他の人に代わって、マーケットメイクの通常の過程、または未承諾の顧客注文の実行。

意見を述べられた者が上記に反する取引を行う可能性がある場合、従業員は通常の業務以外で意見を開示してはなりません。また、従業員は、適切な雇用過程を除いて、特にそのような情報を受け取った人が金融を取得または処分する可能性のある他の当事者に助言することが明らかな場合を除いて、誰かにアドバイスを提供したり、情報を提供したりしないでください。その情報が関連する商品。

当社の従業員に中継されたクライアントの注文は、他の当事者に開示してはなりません。潜在的な顧客の注文を知っている会社の従業員は、これが利益相反を引き起こす場合、顧客の注文と同じ個人的な取引を実行してはなりません。

B）利益相反の報告

利益の衝突の可能性を特定した場合、スタッフは最初に直属の上司に照会して、重大な損害のリスクの評価を支援し、規制を可能にするために完全な詳細とともに記入済みの利益の衝突通知フォームを送信する必要があります。精査、の：

是正措置および予防措置;
これらの行動がどのように適切であると見なされたか。
課せられた条件;と
まだ進行中の対立があるかどうか、それらがどのように管理され、クライアントにアドバイスされているか。

取締役会によってレビューされたレポートに含めるためにコンプライアンスの責任者に。

C）利害の対立の管理

a。独立
当社は、必要な独立性を確保するために、以下の措置を講じています。

利害の衝突のリスクを伴う活動に従事する関係者間の情報交換を防止または管理するための措置（すなわち、中国の壁を確立することによる）
当社を含め、利益が相反する可能性のある、または相反する可能性のある異なる利益を代表する顧客に代わって活動を行うこと、または顧客にサービスを提供することを主な機能とする関係者の個別の監督。利益が顧客と対立する可能性のある会社の部門は次のとおりです。
- ディーリングルーム
ある活動に主に従事する関係者の報酬と、別の活動に主に従事する別の関係者の報酬または収益との間の直接的なつながりの除去。これらの活動に関連して利害の対立が生じる可能性があります。
- ディーリングルームの従業員は、報酬をクライアントのパフォーマンスと関連付けません
- 関係者が投資または補助的なサービスまたは活動を実行する方法に対して不適切な影響を与えることを防止または制限するための措置。さらに、個人のボーナスを決定または影響を与える人は、その個人の判断の完全性に過度の影響を与える可能性があります
- 個別の投資または補助的なサービス、または顧客の注文の送受信などの活動、およびポートフォリオの意思決定やパフォーマンスの計算などのタスクへの関係者の同時または順次の関与を防止または制御するための措置。

b。中国の壁

中国の壁は本質的に情報バリアであり、ビジネスの一部が所有する内部情報または機密性の高い情報が、ビジネスの別の部分に不適切に渡されたり、取得されたりするのを防ぐために使用されます。

利害の対立を管理する方法として中国の壁が使用される場合、壁の反対側にいる個人は、中国の壁の結果として彼らに否定された知識を所有しているとは見なされません。たとえば、同じグループに属するエンティティが効果的な中国の壁で互いに独立して動作することを保証するための取り決めが実施されている場合、エンティティは利益相反の目的で互いの知識を持っているとは見なされないものとします。

c。利益相反の開示

利益相反を管理するために当社が講じた措置が、顧客の利益を損なうリスクを防止することを合理的な確信を持って確保するのに十分でない場合、当社は顧客への利益相反の開示を進めます。取引を実行したり、投資や補助サービスをクライアントに提供したりする前に、会社は実際のまたは潜在的な利益相反をクライアントに開示する必要があります。開示は十分な時間と永続的な手段で行われ、クライアントの性質を考慮して、利益相反の文脈で投資または補助サービスに関して情報に基づいた決定を下せるように、十分な詳細を含めるものとします。発生します。

クライアントは、不当な障害なしに私たちとの関係を継続したいかどうかを決定する機会が与えられます。

マーケティングコミュニケーション

当社は、かかる勧告に、投資調査の独立性を促進するために設計された法的要件に従って作成された（または口頭による勧告の場合はその旨の）明確で目立つ声明が含まれていることを確認するものとします。投資調査の普及に先立ち、取引を禁止することはありません。

記録の保存

当社は、1人または複数の顧客の利益に重大な損害を与えるリスクを伴う利益相反が発生した、当社によって、または当社に代わって実施された投資および補助サービスまたは投資活動の種類の記録を保持し、定期的に更新します。または、進行中のサービスまたは活動の場合、発生する可能性があります。以下の文書は、最低5年間維持されるものとします。

このポリシー、該当する場合は機能のバリエーション。
競合ログと競合の識別および管理マップ。
ルール、手順、およびプロセス。
トレーニング資料とトレーニング記録。
利害の衝突通知フォーム;
実施されたレビュー作業の詳細（紛争管理に関して下された決定を含む）;と
利害の衝突の管理を実証するために使用されるその他の文書。

責任

会社の 最高経営責任者 責任を明確に割り当て、責任のある個人に権限を委任して、関係者が彼らの関与を認識し、紛争担当官がその責任を効果的に遂行するのに十分なレベルの権限と独立性を持っていることを確認する責任があります。

会社の 上級管理職 次のことが必要です。

利益相反の特定、管理、継続的な監視のための方針、手順、および取り決めの実施に完全に従事する。
全体論的見解を採用して、事業分野内および事業分野間で発生する可能性のある紛争を確実に特定し、重要性に関して十分な情報に基づいた判断を下すようにします。
次のことを確実にすることにより、関連する個人の意識を高め、コンプライアンスを確保します。ポリシー、手順、および期待の明確なコミュニケーション。対立手順の認識が業績評価/評価プロセスの一部を形成し、ベストプラクティスが会社全体で共有されていること。
リスクの管理と軽減に使用される戦略と統制が適切かつ効果的であり続け、必要に応じて適切な警告と開示がクライアントに発行されることを保証するために、堅牢なシステムと制御および効果的な定期的なレビューを後援します。
管理情報を利用して、十分に最新の情報を入手します。と
実施されているプロセスと手順の独立したレビューをサポートします。

個人は 彼らが実行する活動/サービスから生じる新たな利害の対立を特定し、潜在的な対立を特定したときにライン管理者に通知するプロセスに従事します。

会社の コンフリクトオフィサー は、このポリシーの実装の日常的な管理を担当するコンプライアンス責任者です。特に、彼または彼の代理人は、以下の責任があります。

利益相反に関する方針を確立する。
訓練の監視と援助を提供する。
取り決めの遵守を監視する。
紛争管理の監視;
利益相反に関する記録を維持する。
紛争の特定と管理マップのレビューと挑戦。と
取締役会に適切な内部報告を提供する。

d。競合のデッドロック

ライン管理者がすべての当事者の満足に紛争を解決できない場合、コンプライアンス責任者は、コンプライアンスとリスクの責任を持つ承認された人物として、最終決定権を持ちます。