Conflict of Interest

I. Zweck

Der Zweck dieser Richtlinie besteht darin, die von Beneffx.com, im Folgenden das „Unternehmen“, eingeführten Verfahren zur Identifizierung und verantwortungsvollen Verwaltung und Kontrolle sowie gegebenenfalls zur Offenlegung von Interessenkonflikten in Bezug auf seine Geschäftstätigkeit zu spezifizieren und zu reduzieren das Risiko der Benachteiligung des Kunden und die Verringerung des Risikos einer gesetzlichen Haftung, behördlichen Tadel oder einer Schädigung der geschäftlichen Interessen und des Rufs des Unternehmens und sicherzustellen, dass es die gesetzlichen Anforderungen und die Abteilungs- und allgemeinen Verfahren einhält, die in seinem internen Verfahrenshandbuch festgelegt sind.

II. Politik

Alle Mitarbeiter des Unternehmens müssen zu Beginn ihrer Beschäftigung die Richtlinie lesen und vollständig verstehen. Alle Mitarbeiter des Unternehmens sind verpflichtet, ihre Zustimmung zum Lesen und Verstehen der Richtlinie in einem Register einzutragen, das vom Chief Executive Officer des Unternehmens zu führen und zu führen ist. Jeder Mitarbeiter, der einen Interessenkonflikt vermutet, muss unverzüglich den Chief Executive Officer informieren, der feststellen wird, ob ein Konflikt besteht oder entstehen könnte, und die Gründe für seine Feststellungen in einer Akte darlegen, die zur Weiterleitung an die Kommission aufbewahrt wird, sollte solche Notwendigkeit entsteht.

Die Gesellschaft und ihre Mitarbeiter, die an Investment Research beteiligt sind, dürfen nicht:

aufgrund eines Anreizes handeln;
versprechen Emittenten eine günstige Research-Abdeckung.

Wenn Entwürfe von Anlageberichten Empfehlungen oder Kursziele enthalten, dürfen die Mitarbeiter das Research-Material nur zur Überprüfung der Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen prüfen.

Insbesondere definiert das Unternehmen einen Interessenkonflikt als jede Situation, in der entweder das Unternehmen oder eine Einzelperson in der Lage ist, eine berufliche oder offizielle Funktion in irgendeiner Weise zum geschäftlichen oder persönlichen Vorteil auszunutzen. Zu den Bedingungen, unter denen Interessenkonflikte auftreten können, gehören die folgenden:

Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, wird wahrscheinlich auf Kosten des Kunden einen finanziellen Gewinn erzielen oder einen finanziellen Verlust vermeiden.
Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, hat ein Interesse am Ergebnis einer dem Kunden erbrachten Dienstleistung oder der im Namen des Kunden durchgeführten Transaktion, das sich von das Interesse des Kunden an diesem Ergebnis.
Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, hat einen finanziellen oder anderen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Kundengruppe gegenüber den Interessen des Kunden zu bevorzugen.
Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, übt die gleichen Geschäfte wie der Kunde aus.
Das Unternehmen oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit dem Unternehmen verbunden ist, erhält oder erhält von einer anderen Person als dem Kunden einen Anreiz in Bezug auf eine dem Kunden erbrachte Dienstleistung in Form von Geld, Waren oder Dienstleistungen, mit Ausnahme der Standardprovision oder Gebühr für diese Dienstleistung.

Relevante Person in Bezug auf das Unternehmen bedeutet eine der folgenden Personen:

ein Mitglied des Verwaltungsrats, Partner oder Äquivalent, Manager oder Bevollmächtigter der Gesellschaft;
ein Mitglied des Board of Directors, Partner oder Äquivalent oder Manager eines gebundenen Agenten der Gesellschaft;
ein Angestellter der Gesellschaft oder eines Beauftragten der Gesellschaft sowie jede andere natürliche Person, deren Dienste der Gesellschaft zur Verfügung gestellt und deren Kontrolle unterstehen, oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft, der an der Erbringung durch die Gesellschaft beteiligt ist Unternehmen von Wertpapierdienstleistungen oder/und Durchführung von Anlagetätigkeiten;
eine natürliche Person, die direkt an der Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft oder ihren verbundenen Beauftragten im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung zum Zweck der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen durch die Gesellschaft oder/und der Durchführung von Anlagetätigkeiten beteiligt ist.

Betroffene Parteien im Falle eines Interessenkonflikts können das Unternehmen, seine Mitarbeiter oder seine Kunden sein. Insbesondere kann ein Interessenkonflikt zwischen den folgenden Parteien entstehen:

Zwischen dem Kunden und dem Unternehmen.
Zwischen zwei Kunden des Unternehmens.
Zwischen dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern.
Zwischen einem Kunden des Unternehmens und einem Mitarbeiter/Manager des Unternehmens.
Zwischen den Abteilungen des Unternehmens.

Interessenkonflikte können in mehreren Situationen auftreten, zum Beispiel:

Es ist wahrscheinlich, dass das Unternehmen einen finanziellen Gesamtverlust erleidet oder einen finanziellen Verlust vermeidet, indem es einen spezifischen Auftrag eines Kunden ausführt.
Es ist wahrscheinlich, dass das Unternehmen einen finanziellen Gesamtgewinn erzielt, wenn es den spezifischen Auftrag eines Kunden nicht ausführt.
Der Markt bewegt sich in die Richtung eines Zeitpunkts, an dem die Ausführung des Kundenauftrags zu einem finanziellen Verlust für das Unternehmen führt.
Die Absicherungspolitik des Unternehmens wird durch die Marktbewegungen negativ beeinflusst und als Folge werden Kundenaufträge abgelehnt, um einen finanziellen Verlust für das Unternehmen zu vermeiden.

A) Persönliche Transaktionen von Mitarbeitern

Alle Mitarbeiter der Gesellschaft, die an Research- oder anderen Anlageaktivitäten beteiligt sind, müssen sich der unten aufgeführten Beschränkungen für persönliche Transaktionen bewusst sein. Dieser Abschnitt umfasst auch persönliche Transaktionen, die von Personen durchgeführt werden können, die bei Unternehmen angestellt sind, die gegebenenfalls eine ausgelagerte Tätigkeit an das Unternehmen ausüben. Wenn verbotene persönliche Transaktionen eingegeben werden, muss das Unternehmen unverzüglich benachrichtigt werden.

Mitarbeiter der Gesellschaft, die mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und der Verbreitung von Anlageanalysen oder anderen Tätigkeiten befasst sind, dürfen keine persönlichen Transaktionen tätigen, die Folgendes bewirken:

Missbrauch oder eine unangemessene Offenlegung vertraulicher Informationen;
eine Transaktion eingehen, die wahrscheinlich mit den gesetzlich vorgeschriebenen Verpflichtungen des Unternehmens oder des Mitarbeiters kollidiert.

Wenn der Mitarbeiter auf Informationen gestoßen ist, die den Kunden nicht öffentlich zugänglich sind oder aus den verfügbaren Informationen nicht ohne weiteres abgeleitet werden können, dürfen die Mitarbeiter keine persönlichen Transaktionen oder Geschäfte tätigen, außer als Market Maker, die in gutem Glauben und in den im normalen Verlauf des Market Making oder bei der Ausführung eines unaufgeforderten Kundenauftrags im Namen einer anderen Person, einschließlich des Unternehmens.

Die Arbeitnehmer dürfen keine andere Meinung als im normalen Geschäftsgang offenlegen, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Person, die die Meinung erteilt hat, ein Geschäft abschließt, das dem Vorstehenden widerspricht. Der Arbeitnehmer sollte auch niemandem Ratschläge erteilen oder Informationen anbieten, außer im Rahmen seiner/ihrer Beschäftigung, insbesondere wenn klar ist, dass die Person, die solche Informationen erhält, eine andere Partei benachrichtigen wird, die finanzielle Vermögenswerte erwerben oder veräußern könnte Instrumente, auf die sich diese Informationen beziehen.

Alle Kundenaufträge, die an Mitarbeiter des Unternehmens weitergeleitet wurden, dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden. Ein Mitarbeiter des Unternehmens, der Kenntnis von einem Auftrag eines potenziellen Kunden hat, darf keine persönliche Transaktion durchführen, die dem Kundenauftrag entspricht, wenn dies zu einem Interessenkonflikt führt.

B) Meldung von Interessenkonflikten

Im Falle der Feststellung eines möglichen Interessenkonflikts muss ein Mitarbeiter diesen zunächst an seinen unmittelbaren Vorgesetzten weiterleiten, um bei der Einschätzung eines wesentlichen Schadensrisikos zu helfen, und ein ausgefülltes Interessenkonflikt-Mitteilungsformular mit allen Einzelheiten zusenden, um behördliche Überprüfung, von:

korrigierende und vorbeugende Maßnahmen;
wie diese Maßnahmen als angemessen erachtet wurden;
alle auferlegten Bedingungen; und
ob weiterhin Konflikte bestehen, wie diese bearbeitet und dem Kunden beraten werden;

an den Head of Compliance zur Aufnahme in die vom Board of Directors geprüften Berichte.

C) Management von Interessenkonflikten

A. Die Unabhängigkeit
Zur Sicherstellung der erforderlichen Unabhängigkeit hat die Gesellschaft folgende Maßnahmen getroffen:

Maßnahmen zur Verhinderung oder Kontrolle des Informationsaustauschs zwischen relevanten Personen, die an Aktivitäten beteiligt sind, die die Gefahr eines Interessenkonflikts beinhalten (z. B. durch Errichtung einer chinesischen Mauer)
Getrennte Beaufsichtigung relevanter Personen, deren Hauptaufgaben darin bestehen, Tätigkeiten im Namen von Kunden auszuführen oder Dienstleistungen für Kunden zu erbringen, deren Interessen möglicherweise widersprüchlich sind, oder die anderweitig verschiedene Interessen vertreten, die möglicherweise widersprüchlich sind, einschließlich der des Unternehmens. Die Abteilung des Unternehmens, deren Interessen mit Kunden in Konflikt geraten können, sind:
- Handelsraum
Beseitigung eines direkten Zusammenhangs zwischen der Vergütung relevanter Personen, die hauptsächlich eine Tätigkeit ausüben, und der Vergütung oder den Einnahmen, die von verschiedenen maßgeblichen Personen erzielt werden, die hauptsächlich eine andere Tätigkeit ausüben, wenn ein Interessenkonflikt in Bezug auf diese Tätigkeiten auftreten kann:
- Mitarbeiter im Handelsraum beziehen ihre Vergütung nicht auf die Leistung der Kunden
- Maßnahmen, um zu verhindern oder zu begrenzen, dass eine Person einen unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausübt, in der eine relevante Person Anlage- oder Nebendienstleistungen oder -aktivitäten ausführt. Darüber hinaus kann die Person, die den Bonus einer Person bestimmt oder beeinflusst, einen unangemessenen Einfluss auf die Integrität des Urteils dieser Person ausüben
- Maßnahmen zur Verhinderung oder Kontrolle der gleichzeitigen oder sequentiellen Beteiligung einer relevanten Person an gesonderten Anlage- oder Nebendienstleistungen oder -aktivitäten wie dem Empfang und der Übermittlung von Kundenaufträgen und Aufgaben wie der Portfolioentscheidung und der Berechnung der Wertentwicklung.

B. Chinesische Mauern

Chinesische Mauern sind im Wesentlichen Informationsbarrieren, die verwendet werden, um zu verhindern, dass interne oder hochvertrauliche Informationen, die ein Teil des Unternehmens besitzt, unangemessen an einen anderen Teil des Unternehmens weitergegeben oder von diesem erlangt werden.

Wenn eine chinesische Mauer zur Bewältigung von Interessenkonflikten verwendet wird, werden Personen auf der anderen Seite der Mauer nicht als im Besitz von Wissen betrachtet, das ihnen durch die chinesische Mauer verwehrt wird. Wenn beispielsweise Vorkehrungen getroffen wurden, um sicherzustellen, dass Unternehmen, die derselben Gruppe angehören, mit wirksamen chinesischen Mauern unabhängig voneinander operieren, wird nicht davon ausgegangen, dass die Unternehmen aus Interessenkonflikten Kenntnis voneinander haben.

C. Offenlegung von Interessenkonflikten

Wenn die von der Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zum Umgang mit Interessenkonflikten nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicherheit sicherzustellen, dass Risiken einer Schädigung der Interessen der Kunden vermieden werden, fährt die Gesellschaft mit der Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Kunden fort. Vor der Durchführung einer Transaktion oder der Bereitstellung einer Anlage oder einer Nebendienstleistung für einen Kunden muss die Gesellschaft dem Kunden jeden tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt offenlegen. Die Offenlegung erfolgt rechtzeitig und dauerhaft und muss unter Berücksichtigung der Natur des Kunden ausreichende Einzelheiten enthalten, damit dieser eine fundierte Entscheidung in Bezug auf die Wertpapier- oder Nebendienstleistung treffen kann, in deren Kontext der Interessenkonflikt entsteht.

Kunden erhalten die Möglichkeit zu entscheiden, ob sie ihre Beziehung zu uns ohne unzumutbare Hindernisse fortsetzen möchten.

Marketingkommunikation

Die Gesellschaft stellt sicher, dass eine solche Empfehlung eine klare und deutliche Erklärung enthält, dass (oder, im Falle einer mündlichen Empfehlung, dass) sie in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen erstellt wurde, die die Unabhängigkeit des Investment Research fördern sollen, und dass es unterliegt keinem Verbot des Handels vor der Verbreitung von Anlageanalysen.

Aufzeichnungen

Die Gesellschaft führt und aktualisiert regelmäßig Aufzeichnungen über die Arten von Anlage- und Nebendienstleistungen oder Anlagetätigkeiten, die von oder im Namen der Gesellschaft durchgeführt werden und bei denen ein Interessenkonflikt aufgetreten ist, der ein wesentliches Risiko einer Schädigung der Interessen eines oder mehrerer Kunden mit sich bringt oder, im Falle einer laufenden Dienstleistung oder Aktivität, auftreten können. Folgende Unterlagen sind mindestens fünf Jahre lang aufzubewahren:

diese Richtlinie, ggf. funktionale Variationen;
das Konfliktprotokoll und die Konflikterkennungs- und -managementkarte;
Regeln, Verfahren und Prozesse;
Schulungsmaterial und Schulungsunterlagen;
Formulare zur Benachrichtigung über Interessenkonflikte;
Einzelheiten zu durchgeführten Überprüfungsarbeiten (einschließlich aller Entscheidungen zum Konfliktmanagement); und
alle anderen Unterlagen, die zum Nachweis des Umgangs mit Interessenkonflikten verwendet werden.

Verantwortlichkeiten

Die Firmen Geschäftsführer ist verantwortlich für die klare Zuweisung von Verantwortung und Übertragung von Befugnissen an verantwortliche Personen, um sicherzustellen, dass sich die Beteiligten ihrer Beteiligung bewusst sind und der Konfliktbeauftragte über ausreichende Befugnisse und Unabhängigkeit verfügt, um ihre Aufgaben effektiv wahrzunehmen.

Die Firmen Geschäftsleitung ist erforderlich, um:

sich umfassend an der Umsetzung von Richtlinien, Verfahren und Vorkehrungen für die Identifizierung, das Management und die laufende Überwachung von Interessenkonflikten zu beteiligen;
eine ganzheitliche Sichtweise einzunehmen, um die Identifizierung potenzieller und aufkommender Konflikte innerhalb und zwischen den Geschäftsbereichen sicherzustellen und sicherzustellen, dass in Bezug auf die Wesentlichkeit fundierte Urteile gefällt werden;
Sensibilisierung und Sicherstellung der Einhaltung der einschlägigen Personen durch: regelmäßige Schulung (einschließlich des Personals von Auftragnehmern und externen Dienstleistern) sowohl bei der Einführung als auch in Form von Auffrischungsschulungen; die klare Kommunikation von Richtlinien, Verfahren und Erwartungen; dass das Bewusstsein für Konfliktverfahren Teil des Leistungsüberprüfungs-/Bewertungsprozesses ist und dass die besten Praktiken im gesamten Unternehmen geteilt werden;
solide Systeme und Kontrollen und wirksame regelmäßige Überprüfungen sponsern, um sicherzustellen, dass Strategien und Kontrollen, die zur Steuerung und Minderung von Risiken verwendet werden, angemessen und wirksam bleiben und dass bei Bedarf angemessene Warnungen und Offenlegungen an Kunden ausgegeben werden;
Managementinformationen nutzen, um ausreichend aktuell und informiert zu bleiben; und
unterstützen eine unabhängige Überprüfung der bestehenden Prozesse und Verfahren.

Einzelpersonen sind verpflichtet, identifizieren neue Interessenkonflikte, die sich aus den von ihnen durchgeführten Aktivitäten/Dienstleistungen ergeben, und beteiligen sich an dem Prozess, um das Linienmanagement zu benachrichtigen, wenn potenzielle Konflikte identifiziert werden.

Die Firmen Konfliktbeauftragter ist der Head of Compliance, der für das tägliche Management der Umsetzung dieser Richtlinie verantwortlich ist. Insbesondere ist er oder sein Beauftragter verantwortlich für:

Festlegung der Richtlinie zu Interessenkonflikten;
Bereitstellung von Schulungsaufsicht und -hilfe;
Überwachung der Einhaltung von Vereinbarungen;
die Aufsicht über das Konfliktmanagement;
Führung von Aufzeichnungen über Interessenkonflikte;
Überprüfung und Infragestellung der Konfliktidentifikations- und -managementkarte; und
Bereitstellung einer angemessenen internen Berichterstattung an den Verwaltungsrat.

D. Konflikte Deadlock

Wenn das Linienmanagement Konflikte nicht zur Zufriedenheit aller Parteien lösen kann, hat der Compliance-Leiter als Zugelassene Person mit Verantwortung für Compliance und Risiko das letzte Wort.