I. 목적
이 정책의 목적은 Beneffx.com(이하 "회사")이 비즈니스와 관련하여 발생하는 이해 상충을 식별하고 책임감 있게 관리 및 통제하고 필요한 경우 공개하기 위해 시행하는 절차를 지정하는 것입니다. 고객이 불이익을 받을 위험이 있고 법적 책임, 규제적 책망 또는 회사의 상업적 이익과 평판에 대한 손상 위험을 줄이고 내부 절차 매뉴얼에 의해 설정된 법적 요구 사항과 부서 및 일반 절차를 준수하는지 확인합니다.
Ⅱ. 정책
회사의 모든 직원은 고용을 시작할 때 정책을 읽고 완전히 이해해야 합니다. 회사의 모든 직원은 회사의 최고 경영자가 작성하고 관리하는 등록부에 정책을 읽고 이해했다는 동의를 등록해야 합니다. 이해 상충이 의심되는 직원은 상충이 존재하는지 또는 발생할 가능성이 있는지를 결정하고 위원회에 회부하기 위해 보관된 파일에 조사 결과에 대한 이유를 설명할 최고 경영자에게 즉시 알려야 합니다. 그러한 필요성이 발생합니다.
투자 조사에 참여하는 회사 및 직원은 다음 행위를 해서는 안 됩니다.
- 유인의 결과로 행동합니다.
- 발행자에게 유리한 연구 범위를 약속합니다.
투자 보고서 초안에 권장 사항 또는 목표 가격이 포함되어 있는 경우 직원은 법적 의무 준수 여부를 확인하기 위한 목적 외에는 연구 자료를 검토해서는 안 됩니다.
특히, 회사는 이해 상충을 회사 또는 개인이 회사 또는 개인의 이익을 위해 어떤 방식으로든 전문적 또는 공식적 능력을 이용할 수 있는 위치에 있는 모든 상황으로 정의합니다. 이해 상충이 발생할 수 있는 조건은 다음과 같습니다.
- 회사 또는 관련인 또는 회사와 직접 또는 간접적으로 연결된 개인은 고객을 희생시키면서 재정적 이익을 얻거나 재정적 손실을 피할 수 있습니다.
- 회사 또는 관련인 또는 회사와 직접 또는 간접적으로 연결된 개인은 고객에게 제공되는 서비스의 결과 또는 고객을 대신하여 수행되는 거래의 결과에 이해관계가 있습니다. 그 결과에 대한 클라이언트의 관심.
- 회사 또는 관련인, 또는 회사와 직접 또는 간접적으로 연결된 개인은 다른 고객 또는 고객 그룹의 이익을 고객의 이익보다 선호하는 재정적 또는 기타 인센티브가 있습니다.
- 회사 또는 관계인, 또는 회사와 직간접적으로 연결되어 있는 사람은 고객과 동일한 업무를 수행합니다.
- 회사 또는 관계인 또는 회사와 직간접적으로 통제되는 자가 고객이 아닌 자로부터 고객에게 제공하는 서비스와 관련하여 금품, 재화 등의 유인을 제공받거나 받을 예정입니다. 또는 해당 서비스에 대한 표준 수수료 또는 수수료 이외의 서비스.
회사와 관련된 관계자란 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다.
- 회사의 이사회 구성원, 파트너 또는 이에 상응하는 사람, 관리자 또는 공동 대리인
- 이사회 구성원, 파트너 또는 이와 동등한 자격, 회사의 모든 연계 대리인의 관리자
- 회사의 직원 또는 회사의 특수 대리인, 서비스가 임의대로 처리되고 회사의 통제 하에 있는 기타 모든 자연인 또는 투자 서비스 회사 또는/및 투자 활동 수행
- 회사가 투자 서비스를 제공하거나 투자 활동을 수행할 목적으로 아웃소싱 계약에 따라 회사 또는 그 연결 대리인에 대한 서비스 제공에 직접 관여하는 자연인.
이해 상충이 발생하는 경우 영향을 받는 당사자는 회사, 직원 또는 고객이 될 수 있습니다. 보다 구체적으로 다음 당사자 간에 이해 상충이 발생할 수 있습니다.
- 고객과 회사 사이.
- 회사의 두 고객 사이.
- 회사와 직원 사이.
- 회사의 고객과 회사의 직원/관리자 사이.
- 회사의 부서 간.
이해 상충은 다음과 같은 여러 상황에서 발생할 수 있습니다.
- 회사는 고객의 특정 주문을 실행함으로써 전반적인 재정적 손실을 유지하거나 재정적 손실을 피할 수 있습니다.
- 회사는 고객의 특정 주문을 실행하지 않음으로써 전반적인 재정적 이익을 유지할 수 있습니다.
- 시장은 고객의 주문을 실행하여 회사에 재정적 손실을 초래할 때 시점/타이밍 방향으로 이동합니다.
- 회사의 헷지 정책은 시장 움직임에 부정적인 영향을 미치며 결과적으로 회사의 재정적 손실을 방지하기 위해 고객의 주문이 거부됩니다.
가) 직원 개인거래
연구 또는 기타 투자 활동에 참여하는 회사의 모든 직원은 아래에 설명된 개인 거래에 대한 제한 사항을 알고 있어야 합니다. 이 섹션에는 회사에 아웃소싱 활동을 수행하는 회사에 고용된 사람이 수행할 수 있는 개인 거래도 포함됩니다(있는 경우). 금지된 개인 거래가 입력되는 경우 회사에 즉시 통보해야 합니다.
투자 서비스 제공 및 투자 연구의 보급 또는 기타 활동에 관여하는 회사의 직원은 다음을 유발하는 개인 거래를 해서는 안 됩니다.
- 기밀 정보의 오용 또는 부적절한 공개 유발
- 법에 명시된 회사 또는 직원의 의무와 충돌할 가능성이 있는 거래를 하는 것.
직원이 고객이 공개적으로 이용할 수 없거나 그렇게 이용 가능한 정보에서 쉽게 추론할 수 없는 정보를 접한 경우 직원은 성실하게 행동하는 시장 조성자 외에는 개인적 거래 또는 거래를 수행하거나 수행해서는 안 됩니다. 회사를 포함하여 다른 사람을 대신하여 시장 형성의 일반적인 과정 또는 요청하지 않은 고객 주문 실행.
직원은 의견을 받은 사람이 위와 반대되는 거래를 할 가능성이 있는 경우 정상적인 업무 과정 이외의 다른 의견을 공개해서는 안 됩니다. 직원은 또한 적절한 고용 과정을 제외하고는 누구에게도 조언을 제공하거나 정보를 제공해서는 안 됩니다. 특히 그러한 정보를 받는 사람이 재정적 자산을 취득하거나 처분할 수 있는 다른 당사자에게 조언할 것이 분명한 경우에는 더욱 그렇습니다. 해당 정보와 관련된 도구.
회사의 직원에게 전달된 고객의 주문은 다른 사람에게 공개되어서는 안 됩니다. 잠재적 고객의 주문을 알고 있는 회사의 직원은 이해 상충이 발생할 경우 고객의 주문과 동일한 개인 거래를 수행해서는 안 됩니다.
B) 이해 충돌 보고
이해 상충 가능성이 확인된 경우 직원은 초기에 직속 상사에게 이를 참조하여 중대한 피해 위험 평가를 지원하고 규제를 허용할 수 있도록 전체 세부 정보와 함께 완료된 이해 상충 통지 양식을 보내야 합니다. 조사:
- 시정 및 예방 조치;
- 이러한 조치가 적절하다고 간주된 방법;
- 부과된 모든 조건; 그리고
- 여전히 진행중인 갈등이 있는지 여부, 이러한 갈등이 어떻게 관리되고 클라이언트에게 조언되는지;
이사회에서 검토한 보고서에 포함하기 위해 준법감시 책임자에게 전달합니다.
다) 이해 상충 관리
ㅏ. 독립
회사는 필요한 정도의 독립성을 보장하기 위해 다음과 같은 조치를 취했습니다.
- 이해 상충 위험이 있는 활동에 참여하는 관련자 간의 정보 교환을 방지하거나 통제하기 위한 조치(예: 중국 벽 설치)
- 이해가 충돌할 수 있거나 회사의 이해를 포함하여 충돌할 수 있는 다른 이해를 대표하는 고객을 대신하여 활동을 수행하거나 고객에게 서비스를 제공하는 것을 주요 기능으로 하는 관련자에 대한 별도의 감독. 고객과 이해가 충돌할 수 있는 회사 부서는 다음과 같습니다.
- 딜링룸
- 주로 한 활동에 종사하는 관련인의 보수와 다른 활동에 주로 종사하는 다른 관련인의 보수 또는 수익 사이의 직접적인 연관성 제거(해당 활동과 관련하여 이해 충돌이 발생할 수 있는 경우):
- 딜링룸 직원은 자신의 보수를 고객의 성과와 연관시키지 않습니다.
- 관련자가 투자 또는 부수적인 서비스 또는 활동을 수행하는 방식에 대해 부적절한 영향력을 행사하는 것을 방지하거나 제한하는 조치. 또한 개인의 보너스를 결정하거나 영향을 미치는 사람은 해당 개인의 판단 무결성에 부당한 영향을 미칠 수 있습니다.
- 포트폴리오 의사결정 및 성과 계산과 같은 작업 및 클라이언트의 주문 수신 및 전송과 같은 별도의 투자 또는 보조 서비스 또는 활동에 관련인이 동시에 또는 순차적으로 관여하는 것을 방지하거나 통제하는 조치.
비. 중국 벽
중국 벽은 본질적으로 비즈니스의 한 부분이 소유한 내부 또는 기밀 정보가 비즈니스의 다른 부분으로 부적절하게 전달되거나 획득되는 것을 방지하는 데 사용되는 정보 장벽입니다.
중국 장벽이 이해 충돌을 관리하는 방법으로 사용될 때 장벽의 반대편에 있는 개인은 중국 장벽으로 인해 거부된 지식을 소유한 것으로 간주되지 않습니다. 예를 들어, 동일한 그룹에 속한 기업이 효과적인 중국 벽으로 서로 독립적으로 운영되도록 하는 조치가 취해진 경우, 해당 기업은 이해 상충 목적으로 서로에 대해 알고 있는 것으로 간주되지 않습니다.
씨. 이해 상충의 공개
이해 상충을 관리하기 위해 회사가 취한 조치가 고객의 이익에 대한 피해 위험이 예방될 것이라는 합리적인 확신을 가지고 충분히 보장할 수 없는 경우, 회사는 고객에게 이해 상충의 공개를 진행합니다. 거래를 수행하거나 고객에게 투자 또는 보조 서비스를 제공하기 전에 회사는 실제 또는 잠재적인 이해 상충을 고객에게 공개해야 합니다. 공개는 충분한 시간과 지속적인 수단으로 이루어지며 이해 상충이 발생한 맥락에서 투자 또는 보조 서비스와 관련하여 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있도록 고객의 특성을 고려하여 충분한 세부 사항을 포함해야 합니다. 발생합니다.
클라이언트는 불합리한 장애물 없이 우리와 관계를 계속할 것인지 결정할 기회가 주어집니다.
- 마케팅 커뮤니케이션
회사는 그러한 추천이 투자 연구의 독립성을 촉진하기 위해 고안된 법적 요구 사항에 따라 작성되었으며 그것은 투자 연구의 보급 이전에 거래에 대한 금지 대상이 아닙니다.
- 기록 보관
회사는 한 명 이상의 고객의 이익에 중대한 손해 위험을 수반하는 이해 상충이 발생한 투자 및 회사에 의해 또는 회사를 대신하여 수행된 투자 활동의 종류에 대한 기록을 유지하고 정기적으로 업데이트합니다. 또는 지속적인 서비스 또는 활동의 경우 발생할 수 있습니다. 다음 문서는 최소 5년 동안 유지되어야 합니다.
- 이 정책, 해당되는 경우 기능적 변형
- 충돌 로그 및 충돌 식별 및 관리 맵
- 규칙, 절차 및 프로세스;
- 교육 자료 및 교육 기록;
- 이해 상충 통지 양식;
- 수행된 검토 작업의 세부 정보(충돌 관리에 대한 결정 포함) 그리고
- 이해 상충의 관리를 입증하는 데 사용되는 기타 모든 문서.
- 책임
회사의 최고 경영자 책임 있는 개인에게 책임을 명확하게 할당하고 권한을 위임하여 관련된 사람들이 자신의 개입을 인식하고 갈등 담당관이 책임을 효과적으로 수행할 수 있는 충분한 수준의 권한과 독립성을 갖도록 할 책임이 있습니다.
회사의 고위 경영진 다음을 수행해야 합니다.
- 이해 상충의 식별, 관리 및 지속적인 모니터링을 위한 정책, 절차 및 조치의 구현에 완전히 참여합니다.
- 전체론적 관점을 채택하여 비즈니스 라인 내에서 그리고 비즈니스 전반에 걸쳐 잠재적이고 새로운 갈등을 식별하고 중요성과 관련하여 정보에 입각한 판단이 내려지도록 보장합니다.
- 다음을 보장하여 관련 개인의 인식을 제고하고 규정 준수를 보장합니다. 입문 및 재교육의 형태로 정기적인 교육(계약자 및 제3자 서비스 제공업체 직원 포함) 정책, 절차 및 기대에 대한 명확한 의사 소통 충돌 절차에 대한 인식이 성과 검토/평가 프로세스의 일부를 구성하고 모범 사례가 회사 전체에 공유됩니다.
- 강력한 시스템과 통제, 효과적인 정기 검토를 후원하여 위험을 관리하고 완화하는 데 사용되는 전략과 통제가 적절하고 효과적이며 필요한 경우 고객에게 적절한 경고와 공개가 발행되도록 합니다.
- 관리 정보를 활용하여 최신 정보와 최신 정보를 충분히 유지합니다. 그리고
- 프로세스 및 절차에 대한 독립적인 검토를 지원합니다.
개인은 다음을 수행해야 합니다. 그들이 수행하는 활동/서비스에서 발생하는 새로운 이해 충돌을 식별하고 잠재적 충돌 식별 시 라인 경영진에게 알리는 프로세스에 참여합니다.
회사의 분쟁 담당관 이 정책 구현의 일상적인 관리를 책임지는 규정 준수 책임자입니다. 특히, 그 또는 그의 대리인은 다음을 담당합니다.
- 이해 상충에 관한 정책 수립,
- 훈련 감독 및 지원 제공;
- 약정 준수 모니터링;
- 갈등 관리 감독;
- 이해 상충에 관한 기록 유지
- 갈등 식별 및 관리 지도 검토 및 이의 제기 그리고
- 이사회에 적절한 내부 보고를 제공합니다.
디. 충돌 교착 상태
라인 경영진이 모든 당사자가 만족할 정도로 갈등을 해결할 수 없는 경우, 규정 준수 책임자는 규정 준수 및 위험 관리에 대한 책임이 있는 승인된 사람으로서 최종 결정권을 갖습니다.