Conflict of Interest

一、宗旨

本政策的目的是规定 Beneffx.com（以下简称“公司”）制定的程序，用于识别和负责任地管理和控制，并在必要时披露与其业务相关的利益冲突，并减少客户不利的风险，降低法律责任、监管谴责或损害公司商业利益和声誉的风险，并确保其遵守立法要求以及其内部程序手册规定的部门和一般程序。

二、政策

公司所有员工在入职时必须阅读并完全理解该政策。公司所有员工有义务在登记簿中登记他们已阅读并理解本政策，该登记簿由公司首席执行官存档和管理。任何怀疑有任何利益冲突的员工都必须立即通知首席执行官，首席执行官将确定是否存在任何冲突或有可能发生冲突，并将在保存的文件中说明他们的调查结果的理由，以便提交给委员会。这样的需要出现。

参与投资研究的公司及其员工不得：

作为诱因的结果；
承诺发行人有利的研究范围。

如果任何投资报告草案包含建议或目标价格，员工不得查看研究材料，除非是为了验证其是否遵守法律义务。

特别是，公司将利益冲突定义为公司或个人能够以某种方式利用专业或官方身份为公司或个人谋取利益的任何情况。可能发生利益冲突的情况包括：

本公司或相关人员，或与本公司有直接或间接控制关系的人员，可能以客户为代价获得经济收益或避免经济损失。
本公司或相关人员，或通过控制与本公司直接或间接联系的人员，对向客户提供的服务或代表客户进行的交易的结果具有利益，该利益不同于客户对该结果的兴趣。
本公司或相关人士，或与本公司有直接或间接控制关系的人士，有经济或其他动机偏袒另一客户或客户群体的利益，而不是客户的利益。
本公司或相关人士，或与本公司有直接或间接控制关系的人士，与客户经营相同的业务。
本公司或相关人员，或通过控制与本公司直接或间接关联的人员，收到或将从客户以外的其他人处收到与向客户提供的服务有关的诱因，形式为金钱、货物或服务，但该服务的标准佣金或费用除外。

与本公司有关的相关人员是指以下任何个人：

本公司的董事会成员、合伙人或同等职位、经理或有联系的代理人；
董事会成员、合伙人或同等职位，或公司任何绑定代理人的经理；
本公司的雇员或本公司的附属代理人，以及其服务由本公司处置和控制的任何其他自然人或参与由本公司提供的本公司的附属代理人投资服务公司或/和投资活动的表现；
为本公司提供投资服务或/和开展投资活动而通过外包安排直接参与向本公司或其关联代理人提供服务的自然人。

如果发生利益冲突，受影响的各方可以是公司、其员工或客户。更具体地说，以下各方之间可能会出现利益冲突：

客户与本公司之间。
本公司的两个客户之间。
本公司与其员工之间。
在本公司的客户与本公司的雇员/经理之间。
公司部门之间。

利益冲突可能在多种情况下发生，例如：

通过执行客户的特定订单，公司可能会承受整体财务损失或避免财务损失。
公司可能通过不执行客户的特定订单来维持整体财务收益。
当执行客户的订单将导致公司的财务损失时，市场会朝着某个点/时间的方向移动。
本公司的对冲政策受到市场变动的负面影响，因此客户的订单被拒绝，以防止本公司蒙受财务损失。

A) 员工的个人交易

公司所有参与研究或其他投资活动的员工都必须了解下文详述的个人交易限制。本节还包括由向公司执行外包活动的公司（如果有）雇用的人员可能进行的个人交易。如果进行任何禁止的个人交易，必须立即通知公司。

公司员工从事提供投资服务、传播投资研究或其他活动的，不得进行会导致以下情况的个人交易：

滥用或导致不当披露机密信息；
进行可能与法律规定的公司或员工的任何义务相冲突的交易。

如果员工遇到了客户无法公开获得的信息或无法从如此获得的信息中轻易推断出的信息，则该员工不得采取行动或进行个人交易或交易，但作为诚信行事的做市商和代表任何其他人（包括公司）进行的正常做市过程或执行主动提供的客户订单。

如果被提供意见的人很可能进行与上述相反的交易，则员工不得在正常业务过程之外披露任何意见。员工也不应向任何人提供建议或提供任何信息，除非是在他/她的正常工作过程中，特别是如果收到此类信息的人显然会建议可能获得或处置金融资产的另一方该信息所涉及的工具。

任何已转达给公司任何员工的客户订单不得向另一方披露。了解潜在客户订单的公司员工不得进行与客户订单相同的个人交易，否则会导致利益冲突。

B) 报告利益冲突

在确定可能的利益冲突的情况下，工作人员必须首先将其提交给其直接上司，以协助评估重大损害风险，并将完整的利益冲突通知表连同完整的详细信息发送给监管机构审查，其中：

纠正和预防措施；
如何认为这些行动是适当的；
施加的任何条件；和
是否仍然存在冲突，如何管理这些冲突并向客户提供建议；

提交给合规主管，以纳入董事会审查的报告中。

C) 利益冲突的管理

一种。独立
本公司已采取以下措施以确保必要的独立性：

防止或控制从事存在利益冲突风险的活动的相关人员之间的信息交流的措施（即通过建立中国墙）
对主要职能包括代表利益可能发生冲突的客户开展活动或向其提供服务，或以其他方式代表可能发生冲突的不同利益的相关人员进行单独监督，包括公司的利益。本公司可能与客户发生利益冲突的部门有：
- 交易室
消除主要从事一项活动的相关人员的薪酬与主要从事另一项活动的不同相关人员的薪酬或产生的收入之间的任何直接联系，如果这些活动可能会产生利益冲突：
- 交易室员工不会将他们的薪酬与客户的表现联系起来
- 防止或限制任何人对相关人进行投资或辅助服务或活动的方式施加不当影响的措施。此外，决定或影响个人奖金的人可能会对该个人的判断完整性施加不当影响
- 防止或控制相关人员同时或依次参与单独投资或辅助服务或活动的措施，例如接收和传输客户的订单和任务，例如投资组合决策和计算绩效。

湾中国墙

中国墙本质上是一种信息屏障，用于防止企业某一部分拥有的内部或高度机密的信息被不恰当地传递给另一部分企业或被另一部分企业获取。

当中国墙被用作管理利益冲突的一种方式时，墙另一边的个人不会被视为拥有因中国墙而被否认的知识。例如，如果已作出安排以确保属于同一集团的实体在有效的中国围墙下彼此独立运作，则不应视为出于利益冲突的目的，实体彼此了解。

C。利益冲突的披露

当本公司为管理利益冲突所采取的措施不足以确保在有合理的信心可以防止损害客户利益的风险的情况下，本公司会继续向客户披露利益冲突。在向客户进行交易或提供投资或辅助服务之前，公司必须向客户披露任何实际或潜在的利益冲突。披露将在足够的时间和持久的方式进行，并应包括足够的细节，考虑到客户的性质，使他能够就存在利益冲突的投资或辅助服务做出明智的决定出现。

客户将有机会决定是否要在没有不合理障碍的情况下继续与我们的关系。

营销传播

公司应确保任何此类推荐包含清晰突出的声明（或者，在口头推荐的情况下，大意是）它是根据旨在促进投资研究独立性的法律要求准备的，并且在传播投资研究之前，它不受任何禁止交易的限制。

保持记录中

本公司保存并定期更新由本公司或代表本公司进行的投资和辅助服务或投资活动种类的记录，其中发生了可能损害一个或多个客户利益的重大风险的利益冲突或者，在正在进行的服务或活动的情况下，可能会发生。以下文件应至少保存五年：

本政策，任何适用的功能变化；
冲突日志和冲突识别和管理地图；
规则、程序和流程；
培训材料和培训记录；
利益冲突通知表；
所进行的任何审查工作的详细信息（包括任何关于冲突管理的决定）；和
用于证明利益冲突管理的任何其他文件。

职责

本公司的 首席执行官 负责明确分配责任并将权力下放给负责的个人，以确保相关人员了解他们的参与，并且冲突官员有足够的权力和独立性来有效地履行其职责。

本公司的 高级管理人员 是必需的，以：

全面参与政策、程序和安排的实施，以识别、管理和持续监控利益冲突；
采取整体观点，以确保识别业务线内和业务线之间的潜在和新出现的冲突，并确保对重要性做出明智的判断；
通过确保：定期培训（包括对承包商和第三方服务提供商的员工）在入职培训和进修培训的形式中提高认识并确保相关人员的合规性；政策、程序和期望的清晰沟通；冲突程序的意识构成了绩效审查/评估过程的一部分，并且在整个公司范围内共享最佳实践；
发起健全的系统和控制以及有效的定期审查，以确保用于管理和减轻风险的策略和控制仍然适当和有效，并在必要时向客户发出适当的警告和披露；
利用管理信息保持足够的最新和知情；和
支持对现有流程和程序进行独立审查。

个人需要 识别由他们执行的活动/服务引起的新利益冲突，并在识别任何潜在冲突时通知直线管理层。

本公司的 冲突官 是合规主管，负责本政策实施的日常管理。特别是，他或他的代表负责：

制定有关利益冲突的政策；
提供培训监督和援助；
监督安排的遵守情况；
冲突管理的监督；
保存有关利益冲突的记录；
审查和质疑冲突识别和管理地图；和
向董事会提供适当的内部报告。

d.冲突僵局

如果直线管理层无法解决所有各方都满意的冲突，合规主管将作为负责合规和风险的获批人员拥有最终决定权。