Propósito

El propósito de esta Política es especificar los procedimientos establecidos por Beneffx.com, en adelante la "Compañía", para identificar y administrar y controlar responsablemente y, cuando sea necesario, revelar los conflictos de intereses que surjan en relación con su negocio y reducir el riesgo de desventaja del cliente y reducir el riesgo de responsabilidad legal, censura regulatoria o daño a los intereses comerciales y reputación de la Compañía y asegurar que cumpla con los requisitos legislativos y los procedimientos departamentales y generales que se establecen en su Manual de Procedimientos Internos.

II. Política

Todos los empleados de la Compañía deben, al comenzar su empleo, leer y comprender completamente la Política. Todos los empleados de la Compañía están obligados a registrar su aceptación de haber leído y comprendido la Política en un registro, que será archivado y administrado por el Director General de la Compañía. Cualquier empleado que sospeche de algún conflicto de intereses debe informar inmediatamente al Director Ejecutivo quien determinará si existe algún conflicto o si tiene el potencial de surgir y expondrá el razonamiento de sus hallazgos en un archivo guardado para una remisión a la Comisión. tal necesidad surge.

La Compañía y sus empleados que estén involucrados en la investigación de inversiones no deben:

• actuar como resultado de un incentivo;
• prometer a los emisores una cobertura de investigación favorable.

Si algún borrador de informe de inversión contiene recomendaciones o precios objetivo, los empleados no deben revisar el material de investigación, salvo para verificar su cumplimiento de las obligaciones legales.

En particular, la Compañía define un conflicto de intereses como cualquier situación en la que la Compañía o un individuo esté en posición de explotar una capacidad profesional u oficial de alguna manera para beneficio corporativo o personal. Las condiciones en las que pueden producirse conflictos de intereses incluyen las siguientes:

• Es probable que la Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera, a expensas del cliente.
• La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene interés en el resultado de un servicio prestado al cliente, o de la transacción realizada en nombre del cliente, que es distinta de el interés del cliente en ese resultado.
• La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.
• La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, lleva a cabo el mismo negocio que el cliente.
• La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, recibe o recibirá de una persona que no sea el cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, distintos de la comisión o tarifa estándar por ese servicio.

Persona relevante en relación con la Compañía significa cualquiera de las siguientes personas:

1. miembro de la junta directiva, socio o equivalente, gerente o agente vinculado de la Compañía;
2. un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, o gerente de cualquier agente vinculado de la Compañía;
3. un empleado de la Compañía o de un agente vinculado de la Compañía, así como cualquier otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Compañía o un agente vinculado de la Compañía que esté involucrado en la provisión por parte del Empresa de servicios de inversión y / y realización de actividades de inversión;
4. una persona física que esté directamente involucrada en la prestación de servicios a la Compañía o su agente vinculado en virtud de un acuerdo de subcontratación con el fin de que la Compañía preste servicios de inversión y / o el desempeño de actividades de inversión.

Las Partes afectadas si surge un conflicto de intereses pueden ser la Compañía, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, puede surgir un conflicto de intereses, entre las siguientes partes:

1. Entre el cliente y la Empresa.
2. Entre dos clientes de la Compañía.
3. Entre la Compañía y sus empleados.
4. Entre un cliente de la Compañía y un empleado / gerente de la Compañía.
5. Entre Departamentos de la Compañía.

Los conflictos de intereses pueden ocurrir en varias situaciones, por ejemplo:

• Es probable que la Compañía sufra una pérdida financiera general o evite una pérdida financiera mediante la ejecución de la orden específica de un cliente.
• Es probable que la Compañía mantenga una ganancia financiera general al no ejecutar la orden específica de un cliente.
• El mercado se mueve en una dirección de un punto / momento en el que la ejecución de la orden del cliente resultará en una pérdida financiera para la Compañía.
• La política de cobertura de la Compañía se ve afectada negativamente por el movimiento del mercado y, como resultado, las órdenes de los clientes son rechazadas para evitar una pérdida financiera para la Compañía.

A) Transacciones personales de empleados

Todos los empleados de la Compañía que estén involucrados en investigaciones u otras actividades de inversión deben conocer las restricciones sobre transacciones personales que se detallan a continuación. Esta sección también incluye transacciones personales que pueden ser realizadas por personas empleadas por empresas que realizan una actividad subcontratada a la Compañía, si las hubiera. Si se ingresan transacciones personales prohibidas, la Compañía debe ser notificada de inmediato.

Los empleados de la Compañía que estén involucrados en la prestación de servicios de inversión y la difusión de investigación de inversiones u otras actividades no deben realizar transacciones personales que causen lo siguiente:

• mal uso o divulgación indebida de información confidencial;
• participar en una transacción que pueda entrar en conflicto con cualquier obligación de la Compañía o del empleado, según lo estipule la ley.

Cuando el empleado ha encontrado información que no está disponible públicamente para los clientes o que no puede inferirse fácilmente de la información que está disponible, los empleados no deben actuar ni realizar transacciones personales o comerciales, excepto como creadores de mercado que actúan de buena fe y en el en el curso normal de la creación de mercado, o en la ejecución de una orden de cliente no solicitada, en nombre de cualquier otra persona, incluida la Compañía.

Los empleados no deben revelar ninguna opinión que no sea en el curso normal del negocio si es probable que la persona a la que se le da la opinión participe en una transacción que sea contraria a lo anterior. El empleado tampoco debe asesorar u ofrecer a nadie información, salvo en el curso adecuado de su empleo, especialmente si está claro que la persona que recibe dicha información avisará a otra parte que pueda adquirir o disponer de fondos financieros. instrumentos a los que se refiere esa información.

Las órdenes de cualquier cliente que hayan sido transmitidas a cualquier empleado de la Compañía no deben ser divulgadas a terceros. Un empleado de la Compañía que tenga conocimiento del pedido de un cliente potencial no debe realizar una transacción personal que sea igual al pedido del cliente si esto ocasionará un conflicto de intereses.

B) Informar sobre conflictos de intereses

En el caso de la identificación de un posible conflicto de intereses, un miembro del personal debe remitirlo inicialmente a su supervisor inmediato para ayudar en la evaluación de un riesgo material de daño y enviar un Formulario de notificación de conflicto de intereses completo junto con todos los detalles para permitir escrutinio, de:

• acciones correctivas y preventivas;
• cómo se consideraron apropiadas estas acciones;
• cualquier condición impuesta; y
• si todavía existen conflictos en curso, cómo se gestionan y cómo se asesora al cliente;

al Responsable de Cumplimiento para su inclusión en los informes revisados por el Consejo de Administración.

C) Gestión de conflictos de intereses

una. Independencia
La Compañía ha adoptado las siguientes medidas para asegurar el grado de independencia requerido:

• Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes involucradas en actividades que implican un riesgo de conflicto de intereses (es decir, mediante el establecimiento de un muro chino)
• Supervisión separada de las personas relevantes cuyas funciones principales incluyen la realización de actividades en nombre de, o la prestación de servicios a, clientes cuyos intereses pueden entrar en conflicto, o que de otro modo representan intereses diferentes que pueden entrar en conflicto, incluidos los de la Compañía. El departamento de la Compañía cuyos intereses pueden entrar en conflicto con los clientes son:
  • Sala de negocios
• Eliminación de cualquier vínculo directo entre la remuneración de las personas relevantes dedicadas principalmente a una actividad y la remuneración o los ingresos generados por diferentes personas relevantes dedicadas principalmente a otra actividad, cuando pueda surgir un conflicto de intereses en relación con esas actividades:
  • Los empleados de sala de negociación no relacionan su remuneración con el desempeño de los clientes
  • Medidas para prevenir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que una persona relevante lleva a cabo servicios o actividades de inversión o auxiliares. Además, la persona que decide o influye en la bonificación de un individuo puede ejercer una influencia indebida sobre la integridad de juicio de ese individuo.
  • Medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o secuencial de una persona relevante en actividades o servicios auxiliares o de inversión separados, como la recepción y transmisión de órdenes de clientes y tareas como la toma de decisiones de cartera y el cálculo del rendimiento.

B. Paredes chinas

Los muros chinos son esencialmente barreras de información que se utilizan para evitar que la información interna o altamente confidencial que posee una parte de la empresa sea transmitida u obtenida de manera inapropiada por otra parte de la empresa.

Cuando se utilice un muro chino como una forma de gestionar conflictos de intereses, no se considerará que las personas del otro lado del muro posean conocimientos que se les niegan como resultado del muro chino. Por ejemplo, cuando se hayan establecido acuerdos para garantizar que las entidades que pertenecen al mismo grupo operen de forma independiente entre sí con muros chinos efectivos, no se considerará que las entidades se conocen entre sí para fines de conflictos de intereses.

C. Divulgación de conflicto de intereses

Cuando las medidas tomadas por la Compañía para gestionar los conflictos de intereses no sean suficientes para asegurar, con una confianza razonable, que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los clientes, la Compañía procederá a la divulgación de los conflictos de intereses al cliente. Antes de realizar una transacción o proporcionar una inversión o un servicio auxiliar a un cliente, la Compañía debe revelar cualquier conflicto de intereses real o potencial al cliente. La divulgación se hará en tiempo suficiente y en un medio duradero e incluirá detalles suficientes, considerando la naturaleza del cliente, que le permitan tomar una decisión informada con respecto a la inversión o servicio complementario en cuyo contexto el conflicto de intereses surge.

Los clientes tendrán la oportunidad de decidir si quieren continuar su relación con nosotros sin obstáculos irrazonables.

• Comunicación de marketing

La Compañía se asegurará de que dicha recomendación contenga una declaración clara y destacada de que (o, en el caso de una recomendación oral, en el sentido de que) ha sido preparada de acuerdo con los requisitos legales diseñados para promover la independencia de la investigación de inversiones y que no está sujeto a ninguna prohibición de negociar antes de la difusión de la investigación de inversiones.

• Mantenimiento de registros

La Compañía mantiene y actualiza periódicamente un registro de los tipos de inversión y servicios auxiliares o actividades de inversión realizadas por o en nombre de la Compañía en las que ha surgido un conflicto de intereses que implica un riesgo material de daño a los intereses de uno o más clientes. o, en el caso de un servicio o actividad en curso, puede ocurrir. La siguiente documentación se conservará durante un período mínimo de cinco años:

• esta política, cualquier variación funcional si corresponde;
• el Registro de Conflictos y el Mapa de Identificación y Gestión de Conflictos;
• reglas, procedimientos y procesos;
• material de formación y registros de formación;
• Formularios de notificación de conflictos de intereses;
• detalles de cualquier trabajo de revisión realizado (incluidas las decisiones tomadas sobre la gestión de conflictos); y
• cualquier otra documentación utilizada para demostrar la gestión de conflictos de interés.

• Responsabilidades

De la empresa Director ejecutivo es responsable de asignar claramente la responsabilidad y delegar autoridad a las personas responsables para garantizar que los involucrados estén al tanto de su participación y que el Oficial de Conflictos tenga un nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus responsabilidades de manera efectiva.

De la empresa Gerencia senior se requiere para:

• participar plenamente en la implementación de políticas, procedimientos y arreglos para la identificación, gestión y monitoreo continuo de conflictos de interés;
• adoptar una visión holística para asegurar la identificación de conflictos potenciales y emergentes dentro y a través de las líneas de negocio y para asegurar que se emitan juicios informados con respecto a la materialidad;
• sensibilizar y garantizar el cumplimiento de las personas pertinentes garantizando: formación periódica (incluso para el personal de los contratistas y de los proveedores de servicios externos) tanto en la iniciación como en forma de formación de actualización; la comunicación clara de políticas, procedimientos y expectativas; que el conocimiento de los procedimientos de conflictos forma parte del proceso de evaluación / revisión del desempeño, y que la mejor práctica se comparte en toda la Compañía;
• patrocinar sistemas y controles sólidos y revisiones periódicas efectivas para garantizar que las estrategias y controles utilizados para administrar y mitigar los riesgos sigan siendo apropiados y efectivos y que se emitan advertencias y divulgaciones apropiadas a los clientes cuando sea necesario;
• utilizar la información de gestión para mantenerse lo suficientemente actualizado e informado; y
• Apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos establecidos.

Se requiere que las personas identificar nuevos conflictos de interés que surjan de las actividades / servicios que realizan y participar en el proceso para notificar a la gerencia de línea al identificar cualquier conflicto potencial.

De la empresa Oficial de conflictos es el Jefe de Cumplimiento quien es responsable de la gestión diaria de la implementación de esta política. En particular, él o su delegado es responsable de:

• establecer la política sobre conflictos de interés;
• proporcionar supervisión y ayuda a la formación;
• monitorear el cumplimiento de los arreglos;
• la supervisión de la gestión de conflictos;
• mantener registros sobre conflictos de intereses;
• revisar y cuestionar el Mapa de Identificación y Gestión de Conflictos; y
• Proporcionar informes internos adecuados al Consejo de Administración.

D. Conflictos Deadlock

Cuando la gerencia de línea no pueda resolver el conflicto a satisfacción de todas las Partes, el Jefe de Cumplimiento, como Persona Aprobada con responsabilidad de Cumplimiento y Riesgo, tendrá la última palabra.